麻三刀(张山 饰)的部队从独立营里拿到了装备,正式向桃花(许还幻 饰)寨进发。面对强敌进犯,桃花说服张明堂(胡海锋 饰)(胡海峰 饰)重新当上了桃花寨寨主,率领桃花寨御敌。但张明堂知道麻三刀部队目前的实力,跟他们硬拼绝对是以卵击石。他要桃花带领众人撤退避开麻三刀的锋芒,不过这个意见遭到了桃花寨全体的反对,就连桃花也反对张明堂的意见,张明堂无奈只好同意出战并指挥他们跟麻三刀战斗。令他们没想到的是,夏雪(袁郡梅 饰)(梅子 饰)和学生们也加入了进来与他们并肩作战。可是麻三刀终究实力强大,尽管张明堂精心布防竭尽全力防御山寨,但桃花寨的士兵仍旧被打得节节败退。面对这样的劣势张明堂再次要求桃花下令撤退,但桃花铁了心要带领众人死战到底,使得桃花寨死伤惨重,连她自己也被炮弹震晕。桃花晕倒以后,张明堂和夏雪带领众人撤退,总算使桃花债不至于全军覆灭。在撤退之后他还带领队伍回头用游击战的方式骚扰麻三刀,总算扳回了劣势。麻三刀也知趣地撤回了军队。桃花寨的危机总算告一段落,但铜仁城里的事情却还没有停止,黄菲儿(王力可 饰)得知中共在当地设立了电台,决心利用自己的身份来保护这个电台,而孙夫人(杨昆 饰)(杨琨 饰)依然坚持着给黄菲儿送药,孙家的似乎将要有事发生。