夏雪(袁郡梅 饰)(梅子 饰)带的小队遭遇了麻三刀(张山 饰)的部队,情况十分紧急,好在桃花(许还幻 饰)带人及时赶到打退了麻三刀的部队。夏雪从桃花那里了解到了铜仁城目前的状况,决定和桃花一起去解救张明堂(胡海锋 饰)(胡海峰 饰)和城里的共产党。他们希望攻打东门让南门空虚使张明堂有机会逃脱。但是此计被吴经略(王槊 饰)识破,他迟迟不肯调走南门的保安队,并亲自来到南门监督。张明堂带着学生们在南门正一筹莫展,吴经略的出现让他豁然开朗。在他的威胁下吴经略被迫把保安队调去东门支援,使张明堂得到机会带人混在群众中趁乱从南门逃出。张明堂等人的逃跑使得余主任(张卫 饰)气急败坏,他严厉地责骂了吴经略和孙如柏(朱一龙 饰),但拿他们无可奈何,再加上马启文(冉唯群 饰)在他的逼供之下咬舌自尽,这让他完全没了证据。无奈之下他悄悄地派人抓走了阿旺(巴昊 饰),希望从阿旺嘴里得到消息。黄管家(杨均柏 饰)带着麻三刀的人一路跟随张明堂,但在行动时又多方回护张明堂,屡屡化解张明堂的危机,最终让他安全逃脱。这让黄占山(公方敏 饰)(宫方敏 饰)疑窦丛生,他的逼问黄管家得到了真相,遂将黄管家扫地出门。麻三刀因为之前的失利亲自带人出来抓夏雪,危急关头赵山和张明堂闻声赶来,终于再次击退了麻三刀。
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