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黄克强与米商的女儿从小青梅竹马,因贫穷,对方父亲欲将女儿嫁给富家子弟。在一场抢粮暴动中他结识了一位好兄弟。后来香港陷入沦陷,米商女儿遭了巡警强奸,他将巡警摔死,最后在好兄弟的牺牲下和青梅竹马一同逃离了香港。

阿男是米商老板的女儿,她的青梅竹马被父亲拆散而且还欲将她嫁给富家子弟。后来香港沦陷当晚,遭巡警强奸,被心上人解救。最后和青梅竹马在同伴的牺牲下逃离了香港。

自幼在戏班中长大的叶剑飞郁郁不得志,想偷渡去美国却不幸失败。随后在日军接管香港后,他当上了“日军太保”,意图藉此身份离开香港。最后为帮助好兄弟逃脱日军巡逻艇,牺牲了自己。