廖运周率国民党第一一0师在双堆集起义。面对困局,蒋介石(马晓伟 饰)只得命黄维(刘旭 饰)兵团死守牵制共军,掩护邱清泉(张山 饰)、李弥、孙元良三个兵团从徐州撤退,再从旁发起攻击以解黄维兵团之围。杜聿明(田小冰 饰)亲率三个兵团于徐州突围。华东野战军展开了淮海战役中最大规模的追击、堵截作战,完全堵住了杜聿明集团。此后,全歼黄维兵团作战开始。黄维部队弹尽粮绝,两个师先后投降。蒋介石吩咐蒋经国(赵凯 饰)秘密将国库中所有的黄金装箱打包,装船运往台湾。毛人凤(鲁玉杰 饰)向蒋介石告密,原北平市长何思源公然亲共,并在做傅作义(孔祥玉 饰)的工作,蒋下达暗杀令。白崇禧(刘伯英 饰)以武汉兵力空虚为由不许宋希濂的部队东下增援,蒋大为恼火。华北第三兵团对张家口形成包围态势,傅作义派主力第三十五军驰援张家口。毛泽东(唐国强 饰)决定利用此机会歼灭该军。傅洞察了我军的意图,急令增援张家口的部队迅速撤回。中央军委下达死命令,要不惜一切代价,绝不能让三十五军逃回北平。
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