毛泽东(唐国强 饰)指示彭德怀(姚居德 饰)在瓦窑堡至李家岔一带消灭敌人的一三五旅。彭德怀在羊马河埋下伏击,待敌人进入羊马河腹地后发起猛攻,将一三五旅围歼。代旅长麦宗禹被我军俘虏后加入解放军。胡宗南(翟万臣 饰)接到一三五旅被围歼的消息后,急忙送走了停留在延安的中外记者代表团。胡意欲将我军主力赶到黄河以东,然后分兵“清剿”。毛泽东在陕北同胡宗南部队周旋。在此拖延战术下,胡苦于找不到与我军决战的时机,陷入疲劳与缺粮的困境。蒋介石(马晓伟 饰)接到上告杜聿明(田小冰 饰)动用军费建造中正大学的材料,派白崇禧(刘伯英 饰)赴沈阳调查。杜聿明急怒交加,晕了过去。事后杜的夫人为夫鸣不平,杜认为恶意陷害自己的人正是陈诚(张世会 饰)。蒋介石收到空军在绥德一带发现共军主力的报告,立即转告胡宗南。胡认为此乃千载难逢的好战机,意欲将我军主力歼灭在绥德吴堡地区。彭德怀利用此时敌人后方守备空虚的机会,准备在蟠龙打一场攻坚战。
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